资本运作贯穿企业发展初创期、成长期和成熟期。众多国内外知名企业的发展壮大，离不开并购重组、投资募股等资本运作手段。借力资本运作，助力企业腾飞。3月11-12日，我们邀请到北京大学金融学黄嵩教授为资本9班同学讲授《私募股权与创业投资》课程。

黄 嵩

新商界高级管理主讲专家，北京大学金融学教授、博士，北京大学金融与产业发展研究中心秘书长。北大、清华、人大、复旦等众多知名高校EMBA、EDP等金融课程主讲老师。有丰富的金融实务操作经验，担任多家金融机构和实业企业顾问。

课程回顾

中国金融体系的特征是：规模大，金融机构数量多，金融资产规模大；管制多，金融抑制程度高，金融市场中的政府干预多；市场小，金融体系国有银行占主导，直接融资市场发展相对滞后；监管弱，金融监管效能下降，监管模式难以更好适应金融发展趋势。金融体系也面临两大问题，一是金融监管难以有效管控金融风险，二是金融难以满足实体经济新需求。

课上，黄嵩教授分析了中国当前经济形势与国内外PE发展趋势，以及企业在中国乃至全球资本市场的具体实践。列举了大量案例进行解读分析，讲授创业投资与私募股权的概念和原理、私募股权投资基金的募集运作以及创业投资基金的投资方法和策略。全面注册制到来，价值投资将成为主流。监管与扶持并重，私募股权投资（PE）迎来高速、正规发展阶段。

当代中国民间资金多，然而投资难；中小企业多，但是融资难，究其原因是中国金融体系的失衡，中国资本市场即直接金融体系占比过低，商业银行即间接金融体系占比过高。结合当代中国国情，未来中国企业融资势必会有三大趋势，即直接融资超过间接融资，私募融资超过公募融资，股权融资超过债务融资方式，而满足这三点的融资形式的私募股权融资定会成为主导融资方式。

私募股权是非公开发行和交易的股权，其特点是低流动性。私募分为创业投资、杠杆收购，基金分为创业投资基金（主要对未上市企业进行权益性投资的私募股权投资基金）和杠杆收购基金（主要对企业进行杠杆收购投资的私募股权投资基金）。对中后期企业的投资主要为成长资本，而前期中国特殊的"天使投资"其实是非组织化创业投资。私募股权投资基金的参与主体包括基金投资者和基金管理人、基金服务机构。

私募股权投资基金的运作流程为：募—基金募集；投—投资人或项目；管—投后管理；退—退出。财务投资者会考虑退出，而战略投资者不讲退出。

进行私募一定要满足三个要求：第一，募集对象须是合格投资者；第二，投资者数量有严格的限制；第三，私募不得进行公开宣传。

投资者通过基金而不是直接投资于公司，相当于利用了投资专家的知识和技能，投资者委托专家来负责选择、架构、管理并最终变现投资来获取收益，这正是投资者进行私募股权投资的原因。

创业投资基金的一般投资流程是：项目初审，初步尽职调查，签署投资框架协议，完整尽职调查，签署投资协议到投资。但国内的创业投资一般缺少了初步尽职调查和签署投资框架协议（核心条款）。黄教授通过鼎晖的投资案例介绍了投资的流程和投资委员会的重要性。投资方式包括普通股（增资扩股、股权收购）、可转换债券和可转换优先股，在国内初始投资一般为普通股投资，而国外如美国在初始投资阶段一般为可转换债券投资。优先股没有投票权但有优先分配剩余资产的权利，在国内只有上市公司和新三板公司才有可转换优先股投资资格。

创业投资基金的投资标准分为三个层面：第一个层面行业与市场（Market），目标企业要拥有足够大的市场容量，客户最好小而众；第二个层面商业模式（Model），要着重关注模式创新、行业领先、成本优势以及技术先进；第三个层面管理团队（Management），要关注企业的股权结构和企业家的能力与素质。

这里黄教授通过信息不对称程度的分析举例，谈到不同产品投资不同，如高度信息不对称的产业，比如医疗、教育、咨询和护肤品等讲究品牌效应；信息不对称中等程度的产业，比如手机、家电、汽车和网游等竞争讲究产品与自身服务；信息不对称较低的产业，比如农产品土豆、煤炭等行业讲究成本竞争。

资本的投资标准，首先是对创业者的判断，其次是行业的规模有多大，另外就是商业模式，最后就是结合ESG(环境、社会、公司治理)进行评判。

在企业向私募股权融资的过程讲解中，黄教授以红杉资本和IDG资本等国内大型私募机构对于商业计划书的建议和要求以及其实操运作模式为例，为同学们进行了详细解读和讲授。企业在未来向私募基金融资时候，还需要清楚彼此双方的责、权、利。具体相关条款如对赌协议、反稀释条款、优先购买条款、优先清算条款等。

私募股权基金的成功要素包括以下几个方面：

1.公司必须具备很强的发展潜力，无论是在国内还是在国际上，或者具有很高的进入壁垒；
2.投资时的估值必须合理，并且具有可靠和可行的财务杠杆（如果适用）；
3.公司的管理层必须能够处理报告，以及管理计划在特定阶段从公司退出所持股权的专业投资者的预期；
4.公司的运营必须有一个明确的、在有限时间内可实现的具体目标，并且有明显的上升空间；
5.不仅是公司的管理层，包括股东、董事会及投资者在内的利益相关方都必须具有竞争精神；
6.符合投资者目标并有助于公司未来繁荣发展的退出路径。

私募股权的本质，始终且永远都是创造长期价值。无论是哪种类型的私募市场业务，投资机会的分析都遵循着一条相当标准化的路径：循序渐进地对公司（或资产）及其发展前景进行公平、完整的描述。

黄教授说，具备热爱与专注、创新与思考、坚持与分享等特质的企业家和有着充足的客户和巨大的市场企业是私募股权投资机构喜欢并愿意扶持的。

最后黄教授通过凯雷投资海尔电器的事例讲授了私募股权给被投企业可以带来的价值。如加速商业模式转型、改善治理结构、提升运营管理、明确公司战略、强化团队激励、提升品牌营销、供应链关系优化、支持业务拓展以及公司上市辅导等。50%投资的成功是在投后，创业投资基金只有真正地投入，积极参与到企业的管理中进行项目监控并提供增值服务，才能给被投企业提供实实在在的帮助。

投资者的成功，在很大程度上首先取决于其找到合适投资机会的能力。在私募股权及私募债权的投资中，这个漫长的流程还需要投资者与创业者之间建立相互信任。

创业投资与私募股权投资，是不同于传统融资的新型模式，有效地开辟了企业融资新航道，并积极参与企业经营管理。同时也提供了一种高收益的投资渠道，在当今资本市场上占有举足轻重的一席之地。

班委选举

3月11日课后，举行了资本九班班委竞选活动。竞选中，同学们都毛遂自荐，上台介绍自己的竞选优势，表达了自己愿意为班级服务和付出的心声。之后全班同学共同投票，选出了大家心目中的理想班委。

当选同学依次上台进行就职演说，之后班委们召开了第一次班委会。

同学情，是世界上最纯粹和美好的情谊。班委会，是班级运转的核心，更是班级的代言人，希望能得到全体同学的支持。

结 语

高瓴资本创始人张磊表示，这个世界只有一条护城河，那就是企业家们不断创新，不断疯狂地创造长期价值。

选择与谁同行，比要去的远方更重要。想干大事、具有伟大格局观的创业者、企业家是最佳合作伙伴。他们拥有长期主义理念：坚持初心，保持进化，没有终局；他们拥有对行业的深刻洞察力：从大局到细节，从转瞬看趋势，对变化与不变的洞察。

坚持学习，不断提升，保持思维的创新与迭代。祝愿同学们都能成为坚持长期主义实践，尊重商业规则，具备国际化视野，拥有大格局观者的优秀企业家。

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新商界高级管理